最高院：一人公司股東的配偶應(yīng)否對公司債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任

2023-02-22瀏覽次數(shù)：

【裁判要旨】1.被告自然人系被告公司的唯一股東，在該自然人不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的情況下，根據(jù)《公司法》第63條關(guān)于“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定該自然人對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2.被告自然人系作為被告公司的唯一股東，而其配偶作為不僅在公司任職，且公司與其之間存在賬務(wù)往來?？梢姡鋵?shí)際參與了公司經(jīng)營管理，其財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)亦發(fā)生明顯的混同，該公司系屬“典型的夫妻店”，故案涉?zhèn)鶆?wù)系其夫妻共同債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)共同償還責(zé)任。

中華人民共和國最高人民法院

民事判決書

（2022）最高法民再168號(hào)

本院認(rèn)為，本案再審爭議焦點(diǎn)為：1.成虎公司欠付張新平的案涉工程價(jià)款應(yīng)如何認(rèn)定；2.張細(xì)玉對案涉工程價(jià)款是否承擔(dān)連帶責(zé)任。

（一）關(guān)于成虎公司欠付張新平的案涉工程價(jià)款應(yīng)如何認(rèn)定的問題

二審判決認(rèn)定張新平與成虎公司于2016年10月29日簽訂的《湖南省建設(shè)工程施工合同》為雙方實(shí)際履行的合同，并以該合同及華信造價(jià)公司出具的《成虎商聯(lián)大廈A、B棟建設(shè)工程造價(jià)鑒定意見書》《司法鑒定咨詢問題回復(fù)》作為雙方結(jié)算依據(jù)，張新平申請?jiān)賹弻Υ宋刺岙愖h，本院予以確認(rèn)。盡管成虎公司、羅成虎、張細(xì)玉再審答辯時(shí)對此有異議，但因其未申請?jiān)賹?，亦未提交新的證據(jù)足以推翻前述認(rèn)定，本院對其異議不予審查。張新平申請?jiān)賹弻Χ徟袥Q關(guān)于案涉工程價(jià)款的認(rèn)定存在四方面異議：一是成虎公司已付工程價(jià)款，二是案涉工程建筑面積，三是張新平實(shí)際施工量，四是規(guī)費(fèi)是否計(jì)入案涉工程價(jià)款?，F(xiàn)具體分析如下：

1.關(guān)于成虎公司已付工程價(jià)款的問題。二審判決在“本院認(rèn)為”部分認(rèn)定“一審判決認(rèn)定成虎公司已付工程款為25234091.1元”，而在“原審法院認(rèn)為”部分，則引述為“故成虎公司墊付的水電費(fèi)計(jì)入已付工程款之中，即已付工程款為24955185.1元”。經(jīng)查，一審法院于2020年9月22日作出一審判決后，于2020年9月23日作出（2020）湘10民初29號(hào)民事裁定，將成虎公司已付工程價(jià)款由“25234091.1元”更正為“24955185.1元”。據(jù)此，鑒于各方當(dāng)事人對一審判決關(guān)于成虎公司已付工程價(jià)款為24955185.1元的認(rèn)定并無異議，本院予以確認(rèn)。二審判決未注意一審補(bǔ)正裁定，錯(cuò)誤認(rèn)定成虎公司多支付工程款278906元，應(yīng)予糾正。

2.關(guān)于案涉工程建筑面積的問題。本案中，案涉《成虎商聯(lián)大廈A、B棟建設(shè)工程造價(jià)鑒定意見書》中載明“安仁縣成虎商聯(lián)大廈A、B棟合同約定的施工范圍建筑面積為38126.38平方米”；案涉《不動(dòng)產(chǎn)測量報(bào)告》中載明安仁縣成虎商聯(lián)大廈“實(shí)測建筑面積37864.26平方米”；二審?fù)徶?，《成虎商?lián)大廈A、B棟建設(shè)工程造價(jià)鑒定意見書》鑒定人員王琛接受詢問時(shí)稱其中建筑面積系依據(jù)建設(shè)工程圖紙結(jié)合《建設(shè)工程建筑面積計(jì)算規(guī)范》計(jì)算而來?？梢姡干妗冻苫⑸搪?lián)大廈A、B棟建設(shè)工程造價(jià)鑒定意見書》所載建筑面積系計(jì)算結(jié)果，案涉《不動(dòng)產(chǎn)測量報(bào)告》所載建筑面積系實(shí)際測量結(jié)果。二審判決在張新平與成虎公司對案涉工程建筑面積存在分歧的情況下，以《不動(dòng)產(chǎn)測量報(bào)告》系在成虎商聯(lián)大廈整體驗(yàn)收過程中據(jù)實(shí)測量所形成，且經(jīng)房產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)為由，采納《不動(dòng)產(chǎn)測量報(bào)告》載明的建筑面積37864.26平方米，并據(jù)此作為案涉工程價(jià)款計(jì)算依據(jù)，符合本案實(shí)際，并無明顯不當(dāng)。

3.關(guān)于張新平實(shí)際施工量的問題。基于本案已經(jīng)查明的事實(shí)，2013年2月，成虎公司與新宇公司簽訂《湖南省建設(shè)工程施工合同》，約定新宇公司承包施工安仁縣成虎商聯(lián)大廈項(xiàng)目；2014年10月左右，在完成樁基工程后，新宇公司停工并撤離工地，雙方解除了建設(shè)工程施工合同；2016年11月18日，張新平組織人員、機(jī)械設(shè)備進(jìn)場施工；后張新平因故停工后，安仁縣成虎商聯(lián)大廈掃尾工程由他人完工。由此，案涉工程由三個(gè)施工階段組成：前期施工階段，張新平施工階段，掃尾工程施工階段。張新平申請?jiān)賹弻髢蓚€(gè)施工階段的工作量核算無異議，本院對此不再審查。對于前期施工階段，成虎公司于二審中提交了張新平進(jìn)場前施工現(xiàn)場照片以及證人證言等證據(jù)材料，主張前期施工由掛靠新宇公司的實(shí)際施工人李某完成，張新平對此持有異議。二審法院就此專門組織各方當(dāng)事人實(shí)地勘查施工現(xiàn)場對前述照片進(jìn)行了比對確認(rèn)，同時(shí)告知各方當(dāng)事人通知原施工人員到現(xiàn)場指認(rèn)施工范圍，后李某現(xiàn)場進(jìn)行了指認(rèn)，而張新平無故未安排施工人員到場。二審?fù)徶?，李某及案涉工程監(jiān)理彭某作為證人到庭參加訴訟，均證明案涉工程Ｂ棟樁基、承臺(tái)、鋼筋柱子及Ａ棟和Ｂ棟的剪力墻系李某施工。據(jù)此，在張新平未提交證據(jù)證明該部分工程由其施工的情況下，二審判決結(jié)合具體案情認(rèn)定成虎公司提交證據(jù)的證明力明顯大于張新平所提證據(jù)的證明力，案涉工程Ｂ棟樁基、承臺(tái)、鋼筋柱子及Ａ棟和Ｂ棟的剪力墻由實(shí)際施工人李某施工，有相應(yīng)的依據(jù)。張新平再審主張二審判決未依據(jù)施工圖紙及造價(jià)結(jié)論等客觀證據(jù)，將其施工量計(jì)算給李某錯(cuò)誤，但未就此提交新的證據(jù)足以推翻二審判決的前述認(rèn)定，張新平該項(xiàng)再審事由不能成立。鑒于成虎公司、羅成虎、張細(xì)玉再審提交的《會(huì)議紀(jì)錄》《監(jiān)理日志》擬證明在張新平進(jìn)場之前，李某已經(jīng)對Ａ、Ｂ棟四周框架剪力墻和Ｂ棟基礎(chǔ)進(jìn)行施工，而本院對該事實(shí)已予以支持，故對該部分證據(jù)不再審查。

4.關(guān)于規(guī)費(fèi)是否計(jì)入案涉工程價(jià)款的問題。建筑安裝工程中的規(guī)費(fèi)是指按國家法律、法規(guī)規(guī)定，由省級(jí)政府和省級(jí)有關(guān)權(quán)力部門規(guī)定必須繳納或計(jì)取的費(fèi)用，包括社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金等費(fèi)用。規(guī)費(fèi)作為工程造價(jià)的一部分，基于承包人實(shí)際繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等規(guī)費(fèi)的情況依法依規(guī)由建設(shè)單位或發(fā)包人負(fù)擔(dān)。張新平申請?jiān)賹徧峤涣恕逗鲜〗ㄖ┕ば袠I(yè)安全生產(chǎn)責(zé)任保險(xiǎn)共保體保單》《增值稅發(fā)票信息》《工傷保險(xiǎn)費(fèi)征繳通知單》《湖南省農(nóng)村商業(yè)銀行業(yè)務(wù)憑證》《湖南省社會(huì)保險(xiǎn)基金收款收據(jù)》等作為新證據(jù)，主張其以掛靠單位新井公司名義分別于2017年4月18日、2017年12月8日為施工的農(nóng)民工繳納意外傷害保險(xiǎn)費(fèi)71876元、工傷保險(xiǎn)費(fèi)126840元。經(jīng)查，《湖南省建筑施工行業(yè)安全生產(chǎn)責(zé)任保險(xiǎn)共保體保單》載明投保人、被保險(xiǎn)人均為“湖南新井建設(shè)工程有限公司”，“工程名稱”為“安仁縣××大廈Ａ、Ｂ棟”，“保險(xiǎn)費(fèi)”為71876元，出具日期為2017年4月18日；《工傷保險(xiǎn)費(fèi)征繳通知單》載明“繳費(fèi)單位全稱”為“安仁縣××大廈Ａ、Ｂ棟工程”，應(yīng)繳金額為126840元，出具日期為2017年12月8日；《湖南省社會(huì)保險(xiǎn)基金收款收據(jù)》載明“交款單位”為“湖南新井建設(shè)工程有限公司”，金額為126840元。而基于本案已經(jīng)查明的事實(shí)，張新平系掛靠新井公司的實(shí)際施工人，施工工程為安仁縣××大廈Ａ、Ｂ棟，其于2016年進(jìn)場施工至2018年。據(jù)此，本院認(rèn)為，鑒于前述單據(jù)出具時(shí)間均在張新平實(shí)際施工期間，所涉工程亦為案涉工程，加之該部分單據(jù)原件均由張新平持有，成虎公司、羅成虎、張細(xì)玉對該部分證據(jù)的真實(shí)性均予以認(rèn)可，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零八條第一款關(guān)于“對負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人提供的證據(jù)，人民法院經(jīng)審查并結(jié)合相關(guān)事實(shí)，確信待證事實(shí)的存在具有高度可能性的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該事實(shí)存在”的規(guī)定，張新平在承包施工案涉工程項(xiàng)目過程中實(shí)際繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)198716元（71876元＋126840元）的事實(shí)具有高度可能性，本院予以確認(rèn)。該部分張新平實(shí)際繳納的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)作為工程造價(jià)規(guī)費(fèi)的一部分，由成虎公司支付給張新平。盡管《成虎商聯(lián)大廈Ａ、Ｂ棟建設(shè)工程造價(jià)鑒定意見書》已經(jīng)將按相關(guān)規(guī)定核算2677419.94元規(guī)費(fèi)計(jì)入案涉工程造價(jià)中，且張新平作為實(shí)際施工人客觀上確實(shí)需要雇用施工人員，其依法依規(guī)也應(yīng)為施工人員繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等費(fèi)用，但除上述兩項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)用支出外，張新平并不能提供其他已實(shí)際繳納相關(guān)規(guī)費(fèi)的憑據(jù)，故張新平再審主張?jiān)靸r(jià)鑒定所核算的2677419.94元應(yīng)全部歸其所有，依據(jù)不足，不能成立。

綜上，成虎公司欠付張新平工程款的數(shù)額應(yīng)在二審判決的基礎(chǔ)上增加278906元和198716元。鑒于二審判決的欠付工程款19143231.22元應(yīng)屬筆誤，按照二審裁判的計(jì)算邏輯，應(yīng)為19143320.89元，故在二審判決基礎(chǔ)上成虎公司欠付張新平工程款金額應(yīng)調(diào)整為19620942.89元（19143320.89元+278906元+198716元）。

關(guān)于成虎公司欠付工程價(jià)款的利息問題及張新平就案涉工程優(yōu)先受償權(quán)的問題。二審判決以成虎公司欠付工程價(jià)款為基數(shù)，自2018年8月14日起至2019年8月19日止按中國人民銀行同期同類貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算利息，自2019年8月20日起至付清之日止按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算利息，張新平在成虎公司欠付工程價(jià)款范圍內(nèi)就案涉工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)，各方當(dāng)事人對此均無異議，本院予以維持。

（二）關(guān)于張細(xì)玉對成虎公司欠付張新平案涉工程價(jià)款是否承擔(dān)連帶責(zé)任的問題

本案中，成虎公司系一人有限責(zé)任公司，羅成虎為成虎公司的唯一股東，而成虎公司在經(jīng)營過程中存在大量資金轉(zhuǎn)入羅成虎個(gè)人賬戶的情況。二審判決在羅成虎不能證明成虎公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的情況下，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條關(guān)于“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，認(rèn)定羅成虎應(yīng)對成虎公司欠付張新平的工程價(jià)款承擔(dān)連帶責(zé)任，并無不當(dāng)。同時(shí)，基于本案已查明的事實(shí)，成虎公司系羅成虎一人設(shè)立的有限責(zé)任公司，而張細(xì)玉作為羅成虎配偶擔(dān)任公司監(jiān)事，且2017年至2018年，成虎公司轉(zhuǎn)入張細(xì)玉個(gè)人賬戶7995017元，張細(xì)玉轉(zhuǎn)出至成虎公司賬戶4702240元?？梢姡瑥埣?xì)玉實(shí)際參與了成虎公司的經(jīng)營管理，其財(cái)產(chǎn)與成虎公司財(cái)產(chǎn)亦發(fā)生明顯的混同。張新平再審主張成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉?zhèn)鶆?wù)系羅成虎、張細(xì)玉夫妻共同債務(wù)，有基本的事實(shí)依據(jù)。在羅成虎依法應(yīng)對成虎公司欠付張新平工程款承擔(dān)連帶責(zé)任的情況下，一審判決基于前述事實(shí)認(rèn)定張細(xì)玉亦應(yīng)與羅成虎共同承擔(dān)連帶責(zé)任，符合原《最高人民法院關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問題的解釋》（2018年施行）第三條關(guān)于“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外”的規(guī)定，亦有利于減少當(dāng)事人訴累，便于一次性化解矛盾糾紛；二審判決改判不當(dāng)，本院予以糾正。

關(guān)于張新平主張二審判決未追加李某為第三人存在程序錯(cuò)誤的問題。鑒于李某對本案訴訟標(biāo)的無獨(dú)立請求權(quán)，與本案處理結(jié)果亦無利害關(guān)系，且李某在二審中已作為證人參加訴訟，二審法院未予追加并無不當(dāng)，張新平的該項(xiàng)主張不能成立。

綜上所述，張新平的再審請求部分成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十四條第一款、第一百七十七條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖南省高級(jí)人民法院（2020）湘民終1803號(hào)民事判決及湖南省郴州市中級(jí)人民法院(2020)湘10民初29號(hào)民事判決。

二、安仁縣成虎商聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效之日起15日內(nèi)向張新平支付欠付工程款19620942.89元及利息（以19620942.89元為基數(shù)，自2018年8月14日起至2019年8月19日止按照中國人民銀行同期同類貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算利息，自2019年8月20日起至付清之日止按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算利息）。

三、羅成虎、張細(xì)玉對上述第二項(xiàng)確定的債務(wù)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、張新平對其承建的安仁縣××大廈Ａ、Ｂ棟工程在19620942.89元的范圍內(nèi)就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。

五、駁回張新平的其他訴訟請求。

一審案件受理費(fèi)192300元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，合計(jì)197300元，由張新平負(fù)擔(dān)50274.34元，由安仁縣成虎商聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、羅成虎、張細(xì)玉共同負(fù)擔(dān)147025.66元；鑒定費(fèi)220000元，由張新平負(fù)擔(dān)110000元，由安仁縣成虎商聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、羅成虎、張細(xì)玉共同負(fù)擔(dān)110000元。二審案件受理費(fèi)171420.92元，由張新平負(fù)擔(dān)43002.79元，由安仁縣成虎商聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、羅成虎、張細(xì)玉共同負(fù)擔(dān)128418.13元。

本判決為終審判決。

審判長  賈清林

審判員  于明

審判員  孫祥壯

二〇二二年九月十五日

法官助理  喬希木

書記員  張蔚

來源：最高裁判指南

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